Trésorerie et cession d’entreprise : les options disponibles

La question de la gestion de la trésorerie et la cession d’entreprise est un point qui est souvent abordé au dernier moment par le chef d’entreprise. Or c’est un aspect important dans la négociation du prix de cession, qu’il faut donc anticiper.

En effet, si vous avez une grosse trésorerie avant la cession, elle va généralement être prise en compte dans la valorisation de l’entreprise, ce qui peut gêner l’acheteur, et notamment son financement : les banques n’aiment pas trop prêter pour « financer du cash ». En gros, prêter 100 k€ de plus à votre acheteur parce qu’il y a 100 k€ de trésorerie libre dans votre affaire, cela peut aller jusqu’à faire capoter son financement.

De quoi est constituée cette trésorerie ?

Pour les entreprises qui ont accumulé pas mal de trésorerie, il est important de faire un point quant à la constitution de cette dernière : s’agit-il simplement d’un fond de roulement nécessaire à l’activité ? Est-il constitué d’avances clients, de dettes fournisseurs, … ? S’agit-il des mises en réserves des années précédentes, de comptes courant d’associés … ?

L’objectif est de savoir si le cédant va pouvoir sortir tout ou partie de cette trésorerie avant la vente, faisant diminuer d’autant le prix de cession. Ou si ce cash ne peut être sorti, soit parce qu’il est nécessaire à l’activité, ou simplement parce que comptablement, il n’est pas possible de l’extraire.

Sortie de trésorerie et cession d’entreprise

Parmi les leviers d’action permettant au cédant d’extraire un peu de trésorerie de l’entreprise facilement avant sa cession, il y en a deux :

• Les réserves
• Le compte courant d’associé

Il y a d’autres manières de gérer des sorties de trésorerie et cession d’entreprise bien sûrs, mais que nous n’aborderons pas ici car plus complexes.

Les réserves :

C’est un outil intéressant et facile à utiliser dans le cadre de la gestion de trésorerie et la cession d’entreprise. En effet, votre entreprise a fait des bénéfices dans le passé, vous avez dû constituer une réserve légale (obligatoire pour certaines formes de société), mais vous avez aussi pu mettre en réserve une partie des bénéfices (pour garder de la trésorerie, pour des raisons fiscales, etc).

Or, lorsque vous réalisez la distribution des dividendes en clôture d’exercice, vous pouvez aussi libérer et distribuer tout ou partie de vos réserves !

Bien sûr il faut anticiper ou avoir beaucoup de chance quant à la date d’assemblée générale. Donc il vaut mieux anticiper les questions de trésorerie et cession d’entreprise.

Le compte courant d’associé :

Il s’agit là d’argent versé par les associés sur le compte ou pour le compte de la société. Cela constitue ainsi un prêt de l’associé à la société, qui peut être rémunéré ou non.

Lors de la cession, il est possible de solder le compte courant d’associé, ou de le céder.

Si une telle sortie de trésorerie amène à mettre en position inconfortable l’exploitation de l’entreprise, il est possible d’envisager la cession du compte courant d’associé du cédant au cessionnaire. Le compte courant d’associé est un point qui peut se révéler utile en termes de trésorerie et cession d’entreprise.

Pour résumer les options qui s’offrent au cédant pour optimiser la gestion de trésorerie et cession d’entreprise :

1. Se rembourser avant de céder
2. Le repreneur rembourse après avoir acheté, immédiatement ou progressivement (l’équivalent d’un crédit vendeur)
3. Le repreneur « rachète » le compte courant d’associé, en sus de l’achat des parts de l’entreprise.

Dans le troisième cas, attention à un point souvent connus seulement des avocats : la notion d’Indépendance de la cession des droits sociaux et de la cession du compte courant. Pour simplifier, céder les parts de son entreprise et céder son compte courant d’associé sont deux actes différents et l’un n’entraine pas l’autre contrairement à ce que l’on pourrait penser. Il s’agit d’une cession de créance. Source : © Editions Francis Lefebvre – La Quotidienne

Qu’en dit la justice ?

Dans un arrêt rendu le 11 janvier 2017 (Cass.com N° 15 -14 ; 064), à propos de trésorerie et cession d’entreprise, la Cour de cassation affirme que l’opération de cession des titres d’une société n’implique pas automatiquement la cession du compte courant du cédant, et ce, même si le prix de vente tient compte de ce compte courant. Le titulaire du compte demeure donc le cédant. Parallèlement, la Cour de cassation confirme bien la possibilité d’un accord conventionnel entre les parties sur le devenir de ce compte courant du cédant.

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PME Partner est un cabinet partenaire spécialisé en cession d’entreprise à Paris (Ile de France) et spécialisé en cession d’entreprise à Bordeaux (Gironde, Aquitaine).

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