Déroulement d’une cession d’entreprise ou d’un fonds de commerce

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Vous avez mis en vente votre entreprise / fonds de commerce, CA Y EST ! Voyons un peu le déroulement d’une cession d’une entreprise.

Vous avez suivi les 3 premières étapes détaillées sur la page « Comment mettre mon entreprise en vente ? »  , maintenant que c’est fait, voyons ce qu’il va se passer ensuite :

 

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LES ÉTAPES DE LA CESSION D’UNE ENTREPRISE OU D’UN FONDS DE COMMERCE

  

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En effet lorsqu’un potentiel acheteur va contacter votre intermédiaire en cession d’entreprise, il ne va pas – et ne doit pas, s’il est sérieux – vous le transmettre directement. Il doit en effet vérifier son sérieux, sa capacité de financement, etc. Bref, il doit s’assurer, autant que possible, qu’il ne vous fera pas de fausse joie et perdre votre temps.

Il lui fera signer un engagement de confidentialité, document dans lequel le repreneur potentiel confirme sa demande pour avoir accès au dossier de présentation, et s’engage à préserver la confidentialité des informations qui lui sont transmises dans le cadre d’une éventuelle cession d’entreprise. Bien évidemment il faudra toujours se méfier de concurrents qui se disent intéressés, mais à un moment, si on veut vendre, il faut savoir montrer ses comptes !

Ensuite, si le repreneur indique qu’il est toujours intéressé après avoir étudié le dossier de présentation, soit il va demander plus d’informations sur certains points, soit il va demander à vous rencontrer, afin de faire connaissance.

Et enfin, si tout cela se passe bien, il va vous faire une offre.

A ce moment, votre intermédiaire lui demandera – si ce n’est pas déjà fait – son plan de financement, voire même l’aidera dans ses démarches, afin de faciliter le bouclage du dossier, et donc la réussite de la vente si vous vous êtes accordés sur le prix. C’était la quatrième étape du déroulement d’une cession d’entreprise.

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Chacun a sa terminologie, mais les deux signifient la même chose : lorsque le repreneur potentiel et vous êtes d’accord sur le prix et d’éventuelles autres conditions, vous signez ce compromis ou lettre d’intention, afin de mettre noir sur blanc les termes de votre accord. Dans tous les cas, c’est une étape clé du déroulement d’une cession d’entreprise.

Mais attention : cela ne signifie pas que l’affaire est bouclée !

Deux points importants :

  • cet accord est conditionné par l’obtention du prêt : donc si la banque dit non, l’acquéreur potentiel est désengagé
  • il est conditionné aussi par le bon déroulement de l’audit. Dans le cas contraire, il pourra demander la modification des termes de l’accord, ou y mettre fin et ainsi faire avorter la cession d’entreprise.

Concrètement, cela veut dire que :

  • Il est facile d’obtenir une lettre de refus d’une banque… en fait il suffit presque de demander. Donc ne considérez rien comme acquis à cette étape. Et même sans intention de nuire, l’acheteur peut avoir « arrangé » la réalité pour faire croire qu’il avait les fonds nécessaires.
  • N’essayez pas « d’arranger la réalité » pour faciliter la cession d’entreprise, car si le repreneur potentiel s’entoure correctement, ses conseils ne manqueront pas de relever les cadavres planqués. Et ils retireront bien plus de leur offre que ce qu’ils auraient retiré s’ils avaient été informés avant ! Sans parler de la garantie que vous allez donner à l’acheteur si la vente se fait (cf page Comment se protéger lors de l’achat d’une entreprise / d’un commerce ?)

Ce document inclue généralement une date butoir pour « lever ces conditions suspensives », autrement dit pour avoir le prêt et finir l’audit (notamment). Attention à ne pas prévoir une date trop proche, car sinon vous devrez faire des documents supplémentaires pour reconduire cette période. Et souvent, ce qui prend le plus de temps, ce sont les banques !

 

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Durant cette phase, les conseils – expert-comptable et/ou avocat – vont demander à votre expert-comptable un certain nombre d’éléments. L’objectif est de vérifier que tout a bien été fait dans les règles, et bien sûr vérifier qu’il n’y ait pas d’anomalies pouvant porter préjudice à leur client suite à la cession d’entreprise. Il s’agit pour eux de vérifier la comptabilité, le bon paiement des taxes et impôts, les risques potentiels au niveau social et fiscal, etc.

La demande de prêt est lancée en même temps, car il faut à l’acheteur le compromis pour le mettre dans le dossier de demande de prêt. C’est là où il va falloir s’armer de patience !

Et si votre intermédiaire a bien fait son travail, il aura proposé à l’acheteur son aide pour réaliser le dossier de demande, afin de faire en sorte que l’affaire se fasse.

 

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Une fois que tout le monde est d’accord, que l’audit a été finalisé et que le prêt a été obtenu, il ne reste plus qu’à mettre par écrit tous les éléments de cet accord. C’est enfin la dernière étape du déroulement d’une cession d’entreprise !

Si votre entreprise est vraiment petite, il est parfois possible de se passer d’avocats pour la rédaction. Mais c’est de plus en plus rare, car, légitimement, l’acheteur va vouloir se prémunir contre toute mauvaise surprise une fois la cession d’entreprise effectuée. Il est donc très probable que vous deviez faire appel à un avocat spécialisé en cession d’entreprise / fonds de commerce. Votre intermédiaire ne devrait avoir aucun mal à vous en conseiller un.

Les points clés :

  • Si vous avez des exigences particulières, bien vérifier qu’elles ont été reprises dans le contrat.
  • La garantie de passif (cession de parts) : à travers cette garantie, l’acheteur se couvre en cas de mauvaise surprise. Notamment en cas de contrôle fiscal ou social, qui dépendrai de la période où vous étiez gérant.
  • Les conditions de complément de prix, si vous en avez prévu. Elles doivent être bien détaillées.
  • Qui a en charge les formalités et frais liés à la cession.

 

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Pendant tout ce temps :

CONTINUEZ DE GÉRER VOTRE ENTREPRISE / COMMERCE COMME AVANT !

 

Si certaines entreprises / certains commerces sont vendus en quelques mois, pour d’autres il peut falloir un an, deux ans… avant qu’un repreneur sérieux ne pointe son nez. Et le processus de cession d’entreprise lui-même peut parfois prendre plus de temps que prévu, 6 mois, 9 mois, 1 an …

La pire des choses qu’il puisse arriver, c’est que vous pensiez « je vais bientôt vendre mon business, je vais donc lever le pied ». Car si vous ne vendez pas de suite, et que votre chiffre d’affaire diminue, pensez-vous vraiment que l’acheteur potentiel va considérer que « ce n’est pas grave » ?

Bien sûr que non : et si vous en doutez, allez jeter un œil sur la page dédiée à la valorisation de votre entreprise.

Donc continuez à gérer votre entreprise comme avant, ne ralentissez pas alors que la ligne d’arrivée n’est pas loin ! Même lorsque vous avez signé le compromis de vente.

 

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